Rickmers Holding AG; onvoldoende quorum, nieuwe vergadering 1 juni 2017

(publicatiedatum: 17 mei 2017)

Inleiding

Op 5 mei 2017 schreven wij een stuk over een persbericht van Rickmers Holding AG waarin Rickmers een voorstel deed aan de obligatiehouders (8,875% Rickmers-obligatieEen schuldbekentenis aan toonder voor een bepaald bedrag (nominale waarde) met een van tevoren vastgestelde rentevergoeding en met een terugbetalingconditie van de hoofdsom op een van tevoren vastgesteld tijdstip. Copyright Vladeracken uit 2013 per 11 juni 2018; ISIN DE000A1TNA39) voor een aanpassing van de aflossingsvoorwaarden. Over dit voorstel moeten obligatiehouders zich uitspreken en Rickmers organiseerde daartoe een schriftelijke stemming, die gehouden is op maandag 8 tot en met woensdag 10 mei jongstleden. De stemming is echter vruchteloos geweest omdat het vereiste quorum niet is gehaald.  In onderstaand stuk gaan wij in op de consequenties en de keuzes en stappen die de obligatiehouder nu resten.

Het voorstel

In ons vorige stuk zijn wij niet helemaal volledig geweest en daarom starten wij dit stuk met het op nogmaals een rij zetten van het voorstel van Rickmers Holding aan de obligatiehouders:
·    De bewuste obligatieEen schuldbekentenis aan toonder voor een bepaald bedrag (nominale waarde) met een van tevoren vastgestelde rentevergoeding en met een terugbetalingconditie van de hoofdsom op een van tevoren vastgesteld tijdstip. Copyright Vladeracken en een flink stuk van de bankschuld van Rickmers aan HSH NordBank AG wordt uit Rickmers gehaald en verschoven naar een nieuw op te richten holding in Luxemburg;
·    Deze nieuwe holding krijgt 75,1% van de aandelen in Rickmers Holding AG, die afkomstig zijn van de huidige eigenaren, de familie Rickmers;
·    De looptijd van de obligatielening wordt verlengd tot 31 december 2027, de coupon blijft gehandhaafd op 8,875% (dit hebben wij in ons stuk van 5 mei niet vermeld);
·    De nieuwe vennootschap krijgt de opdracht om het belang van 75,1% in Rickmers te verkopen en met de opbrengst vervolgens de schuld aan de obligatiehouders af te lossen. Vervroegde aflossing in 2021 is toegestaan;
·    De obligatiehouders hebben recht op ten minste 57,6% van de verkoopopbrengst. De obligatiehouders ontvangen daarmee 43,26% van de huidige maatschappij (Rickmers).
·    HSH NordBank AG krijgt ten minste 36,1% van de verkoopopbrengst en enkele andere crediteuren krijgen maximaal 6,3% van de opbrengst.
·    Er komt een Nederlandse Stichting boven deze nieuwe vennootschap te hangen die als opdracht krijgt om deze regeling ten uivoer te brengen namens alle schuldeisers.

Rickmers geeft overigens aan dat zij verwacht dat de obligatiehouders per saldo 64,6% van de verkoopopbrengst gaan krijgen.

Consequenties voor andere “stakeholders”

Als de obligatiehouders een verlenging van hun looptijd moeten accepteren, dan moeten anderen ook wat inleveren. En dat gebeurt ook. De banken schrijvenHet verkopen van een Call of een Put die men niet in bezit heeft. Copyright Vladeracken, voor zover zij geen rechtstreeks hypotheekrecht bezitten op individuele schepen, een flink stuk van hun schuld af. De familie Rickmers mag van haar oorspronkelijke 100% belang in de maatschappij 24,9% houden, maar zij moet daar wel voor betalen. Dat doet de familie door het storten van contanten en het afgeven van garanties voor een totaal bedrag van circa € 42 miljoen.

Eerste conclusie

Er is een externe accountant, die een rapport opgesteld heeft, waarin hij aangeeft dat de onderneming kan blijven voortbestaan mits dit plan wordt goedgekeurd. Het bedrijf zal dan grotendeels van haar schulden zijn verlost en zou dan geen problemen meer moeten hebben met overleven. De onderneming heeft in 2016 een voorlopig operationeel resultaat voor rente en afschrijvingen behaald (publicatie op 28 april jongstleden) van € 149 miljoen positief (zie verder ons artikel van 5 mei jongstleden). Als de familie € 42 miljoen moet betalen voor een belang van 24,9% dan wordt kennelijk de maatschappij op dit moment gewaardeerd op € 169 miljoen. De obligatiehouders krijgen in het voorstel (64,6% van 75,1% is) 48,51% van de maatschappij in handen, dus hun opbrengst op dit moment wordt geschat op € 82 miljoen plus de rente die op 11 juni 2017 bij acceptatie van het voorstel nog door Rickmers zelf zal worden betaald. Er staat € 275 miljoen van deze obligatieEen schuldbekentenis aan toonder voor een bepaald bedrag (nominale waarde) met een van tevoren vastgestelde rentevergoeding en met een terugbetalingconditie van de hoofdsom op een van tevoren vastgesteld tijdstip. Copyright Vladeracken uit, dus houders krijgen op dit moment 29,7% van de hoofdsom met dit voorstel.

Eigen schatting van de waarde van het bedrijf

In een van de publicaties van Rickmers van de afgelopen dagen maakt Rickmers zelf een inschatting van wat de waarde zou kunnen zijn in 2020. In het eerste kwartaal van 2020 ligt de beoogde verkoopdatum van de maatschappij. Zij maken in dit stuk een inschatting van een bedrijfswaarde van de onderneming van € 194,2 miljoen waarvan dan € 94,2 miljoen beschikbaar is voor de obligatiehouders die tot die tijd ook de rente zullen blijven ontvangen. In dat geval wordt er per saldo 34,2% van de hoofdsom terugbetaald, aanzienlijk meer dan de huidige waarde. HSH NordBank is gebaat bij een zo hoog mogelijke opbrengst en zij hebben een vetorecht om verkoop tegen een te lage prijs tegen te kunnen houden.

Schriftelijke stemming van 8 tot en met 10 mei 2017

Wij hebben voor een reeks van onze cliënten stemmen uitgebracht op 8 en 10 mei jongstleden. Maar wij horen, zo is inmiddels gebleken, tot de minderheid. Want uiteindelijk heeft slechts 17,37% van de obligatiehouders een (rechtsgeldige) stem uitgebracht. Dat is volgens het prospectus van de obligatieEen schuldbekentenis aan toonder voor een bepaald bedrag (nominale waarde) met een van tevoren vastgestelde rentevergoeding en met een terugbetalingconditie van de hoofdsom op een van tevoren vastgesteld tijdstip. Copyright Vladeracken niet genoeg om de stemming rechtsgeldig te laten zijn, het vereiste quorum is niet gehaald.

Nieuwe vergadering op 1 juni 2017

Daarop heeft de maatschappij een nieuwe vergadering uitgeschreven. Nu hoeft slechts 25% van de obligatiehouders te stemmen en dan is een meerderheidsbesluit voldoende om alsnog tot een rechtsgeldige stemming te komen. In de eerste stemronde was de meerderheid vóór het voorstel van Rickmers. De tweede stemronde zal echter niet een schriftelijke stemming zijn, maar een formele vergadering. Beleggers kunnen daar wel opnieuw een volmacht voor afgeven waarmee een vertegenwoordiger ter plekke kan stemmen. Wie een volmacht afgeeft moet ook een verklaring van zijn of haar bank meesturen waarin de eigen positie tijdelijk (tot direct ná de vergadering) wordt geblokkeerd. In dat geval kunt u de obligaties niet meer verkopen, tot 2 juni, de dag ná de vergadering.

Wat als het voorstel niet wordt aanvaard?

Rickmers heeft alle partijen min of meer voor het blok gezet. Als obligatiehouders niet akkoord gaan met het voorstel, dan zal Rickmers haar eigen faillissement aanvragen omdat zij dan niet in staat zal zijn om de rente te betalen op 11 juni op de bewuste obligaties.  Dit is een dreigement, of er inderdaad geen andere oplossingen meer zullen zijn anders dan een faillissement zal pas duidelijk worden ná de stemming of mogelijk zelfs pas ná de coupondatum van 11 juni.

Dilemma voor de obligatiehouders

Daarmee ontstaat nu het volgende dilemma voor de bestaande obligatiehouders. Als u de obligatieEen schuldbekentenis aan toonder voor een bepaald bedrag (nominale waarde) met een van tevoren vastgestelde rentevergoeding en met een terugbetalingconditie van de hoofdsom op een van tevoren vastgesteld tijdstip. Copyright Vladeracken nu verkoopt (en dus niet mee doet aan de stemming), dan ontvangt u ongeveer 5% van de hoofdsom (de koers van dit moment) plus de tot op heden opgebouwde rente. Die opgebouwde rente is het probleem. Want die is hoog. Met een coupon van 8,875% en een al opgebouwd deel van nu 11 maanden, ontvangt u bij verkoop van de obligatieEen schuldbekentenis aan toonder voor een bepaald bedrag (nominale waarde) met een van tevoren vastgestelde rentevergoeding en met een terugbetalingconditie van de hoofdsom op een van tevoren vastgesteld tijdstip. Copyright Vladeracken 11/12de deel van deze opgebouwde rente ofwel 8,14%. De totale opbrengst bij verkoop is dan circa 13,5% van de hoofdsom.

Maar als u besluit om de stemming af te wachten, dan kunnen er twee dingen gebeuren. Als het voorstel alsnog wordt aanvaardt, dan ontvangt u de volledige rente en doet u mee in de herstructurering. De kans dat u daarna een aanzienlijk deel van uw inleg terug krijgt op termijn is dan groot. Maar als er tegen gestemd wordt of als er onvoldoende stemmen worden uitgebracht, dan gaat de maatschappij mogelijk alsnog failliet. De kans is dan groot dat u niet meer kunt verkopen en dat u dan niet alleen de inleg verliest maar ook de al opgebouwde rente.

In principe zou u kunnen besluiten om de obligatieEen schuldbekentenis aan toonder voor een bepaald bedrag (nominale waarde) met een van tevoren vastgestelde rentevergoeding en met een terugbetalingconditie van de hoofdsom op een van tevoren vastgesteld tijdstip. Copyright Vladeracken nu te verkopen, de rente te incasseren, de stemming af te wachten en op 12 juni de lening weer terug te kopen. U zult er dan ongetwijfeld meer voor moeten betalen, dan de huidige nominale verkoopopbrengst, maar u heeft dan ook meer zekerheid.

De keuzes

Samengevat liggen nu de volgende keuze voor aan beleggers:
–    Zij kunnen besluiten om de obligaties nu direct te verkopen. De obligaties worden nog verhandeld inclusief opgebouwde rente, die dan wordt veiliggesteld, maar er wordt dan ook een flink koersverlies gerealiseerd, want de obligaties noteren momenteel 5,9% (laatst gedane koers) van de hoofdsom;
–    Zij kunnen een formulier invullen en tekenen om mee te doen aan de stemming over dit voorstel op 1 juni 2017 en de uitslag van de stemming afwachten met alle risico’s, maar ook met alle mogelijkheden van dien;
–    Zij kunnen niets doen en afwachten wat de stemming als uitslag zal opleveren.

Conclusies voor beleggers

Niet meedoen aan de stemming hoeft ook nu weer niet perse tot problemen te leiden.

Wij hebben gezien dat de koers in de afgelopen paar dagen voorzichtig wat is gaan stijgen. Als die koersstijging doorzet, dan zou dat een indicatie kunnen zijn dat het voorstel zou kunnen worden aangenomen. Men koopt alleen als men vertrouwen inde stemming heeft. Een beslissing tot verkoop op dit moment is dus nog niet nodig.

Uw volmacht en bankverklaring moeten uiterlijk 29 mei 2017 om 24.00 uur bij e betreffende notaris aanwezig zijn. Dat kan digitaal verzonden worden maar banken hebben een paar dagen nodig om de bankverklaring op orde te krijgen. U moet dus uiterlijk 27 mei beslissen welke van de bovenstaande keuzes u gaat maken. Wij zullen derhalve onze cliënten 25 mei benaderen met een definitief advies.

Wie het zekere voor het onzekere wil nemen, verkoopt de obligaties voorafgaande aan de stemming (dus uiterlijk 30 mei). Wordt het voorstel aanvaardt, dan kan alsnog overwogen worden om de obligaties terug te kopen, maar wat ons betreft gebeurt dat dan wel pas op 12 juni, de dag ná de couponbetaling. Het risico dat wij er dan meer voor moeten betalen nemen wij voor lief.

Gepubliceerde documenten

Rickmers heeft, in de aanloop naar de vergadering op 1 juni een aantal documenten gepubliceerd welke u via de onderstaande links kunt opvragen:

·     Uitnodiging voor de vergadering van obligatiehouders van 1 juni 2017
·     Voorbeeld registratieformulier voor feitelijke deelname aan de vergadering van 1 juni 2017
·     Machtigingsformulier om een ander een stemvolmacht te geven
·     Machtigingsformulier met instructies ten behoeve van de reeds aangewezen vertegenwoordiger van obligatiehouders inclusief stem instructie
·     Voorbeeld van blokkadeformulier ten behoeve van de depotbank waar de betreffende obligaties worden aangehouden door de belegger die wil stemmen / wil laten stemmen

Blij zal niemand met deze gang van zaken kunnen zijn, maar u heeft hiermee in elk geval de mogelijkheid om uw eigen pad te kiezen.

Naschrift (18 mei 2017)

De inkt van ons stuk was nog niet droog of Rickmers kwam met een volgend persbericht in deze saga. Er is een bod uitgebracht via een Duitse broker, Schnigge Wertpapierhandelsbank SE, op € 30 miljoen nominaal van de uitstaande obligatieEen schuldbekentenis aan toonder voor een bepaald bedrag (nominale waarde) met een van tevoren vastgestelde rentevergoeding en met een terugbetalingconditie van de hoofdsom op een van tevoren vastgesteld tijdstip. Copyright Vladeracken tegen een prijs van 15,25%. Dit is typisch een actie gericht op het verkrijgen van een quorum op 1 juni. En dat betekent, dat de kans dat de herfinancieringsoperatie slaagt ineens een stuk groter is geworden. Dit is ongeveer 11% van het uitstaande totaal en er is 25% nodig om de herfinanciering te laten slagen. Daarmee lijkt de beste optieEr zijn twee soorten opties. De Amerikaanse stijl optie kan ten alle tijde tijdens de looptijd worden uitgeoefend. De Europese stijl optie kan alleen op de uitoefendatum worden uitgeoefend. De opties op aandelen genoteerd op de Europese Optiebeurs in Amsterdam zijn van het Amerikaanse type. Opties op indexen genoteerd op de Europese Optiebeurs in Amsterdam zijn van het Europese type. De hoeveelheid waarin de onderliggende waarde wordt genoteerd is in Amsterdam 100 aandelen, 10 troy ounce goud, 5.000 nominaal in obligaties, 10.000 Amerikaanse dollars. Copyright Vladeracken om vóór het voorstel te stemmen en derhalve de machtigingsformulieren dienaangaande in te dienen bij de betreffende vertegenwoordiger. Dan heeft u nodig de formulieren:
·    Machtigingsformulier met instructies ten behoeve van de reeds aangewezen vertegenwoordiger van obligatiehouders inclusief stem instructie
·    Voorbeeld van blokkadeformulier ten behoeve van de depotbank waar de betreffende obligaties worden aangehouden door de belegger die wil stemmen / wil laten stemmen

Den Haag, 17 mei 2017
Gijsbrecht K. van Dommelen
Vladeracken Vermogensbeheer

www.vladeracken.nl

Disclaimer
De auteur is verantwoordelijk voor het beleggingsbeleid van Vladeracken BV, een vermogensbeheerder met vergunning van de AFM. Vladeracken belegt wel en / of heeft belegd in de hier besproken effecten voor haar cliënten. Dit stuk is geen beleggingsadvies. Wie in de hier besproken effecten en conform de hier besproken methodiek en argumenten belegt of wenst te beleggen doet dat voor eigen rekening en risico. In dit kader wijzen de auteur en Vladeracken BV alle verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit stuk van de hand. De besproken effecten vertegenwoordigen een hoog risico.

0 antwoorden

Plaats een Reactie

Meepraten?
Draag gerust bij!

Geef een reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *