ESG het volgende stokpaardje van de regelgever of een beleggingstool? – Inleiding

(publicatiedatum 28 februari 2021)

ESG en de wet

ESG, Environement Social Governance is het huidige thema-begrip waaronder alles wat verantwoord wordt gevonden, wordt samengebracht. ESG is ook het volgende stokpaardje van de Europese toezichthouders. Want ESG, de wijze waarop je als onderneming verantwoord in de maatschappij wil staan, is verworden tot een marketing instrument onder welke vlag iedere financiële aanbieder zichzelf het etiket “groen” opplakt. Groene en impactvolle producten zijn tegenwoordig alom aanwezig. Maar wat “grijs”, “groen” of “donkergroen” nu precies betekent, dat wordt vrijwel altijd afgedaan met een verwijzing naar een “Sustainability index”, “Sustainability-rating” of andere gelijksoortige containerbegrippen, waar dan vervolgens allerhande beleggingen, waar vragen over gesteld kunnen worden, toch weer onder blijken te vallen omdat ze “best in class” zijn of omdat je nu eenmaal niet zonder het betreffende type onderneming kunt.

Maar een maatstaf, die gebaseerd is op de eigen opinie van de beleggingsonderneming, en die meetbaar is, daarover wordt zelden of nooit wat concreets gezegd.

De toezichthouder bemoeit zich ermee

Toezichthouders als de Europese ESMA (de overkoepelende organisatie waar ook de AFM onder valt en waarvan de AFM de Nederlandse vertegenwoordiger is) hebben besloten dat zij zich met deze terminologie moeten bemoeien en hebben daarom een aantal maatregelen uitgevaardigd. Deze nieuwe regels zijn samengevat onder de term SFDR, Sustainable Finance Disclosure Regulation. De eerste daaruit voortvloeiende nieuwe verplichting voor beleggingsondernemingen gaat per 10 maart 2021 in en is de directe aanleiding voor dit en enkele nog volgende artikelen..

Letterlijk stelt de AFM in haar “Sector brief” aan beleggingsondernemingen: “De Informatieverschaffingsverordening stelt geharmoniseerde regels vast over het verschaffen van informatie met betrekking tot de integratie van duurzaamheidsrisico’s en het in aanmerking nemen van ongunstige effecten op duurzaamheid in procedures en, voor zover financiële producten als duurzaam worden gepromoot (duurzame financiële producten), informatie over de duurzaamheid van deze producten.”
Zoals dat in de ambtenarij tegenwoordig mode is, wordt er een maatregel uitgevaardigd waar geen touw aan vast te knopen is en de AFM heeft dan ook gemeend om deze maatregel in een 12 pagina’s lange brief te moeten toelichten.

Terwijl het eigenlijk helemaal niet zo moeilijk is.

Want de ESMA en de AFM maken zich in feite druk om twee dingen:
– Zijn er risico’s voortkomend uit ESG-vraagstukken aan de beleggingen waarin uw adviseur u laat beleggen?
– Als iemand zijn beleggingsproduct als “duurzaam” of “groen” aanmerkt, is die term dan over alle producten in de markt heen vergelijkbaar. M.a.w. is groen bij ABN Amro hetzelfde als groen bij Triodos?

Een palm in het Franse Nice.

Voorbeeld van duurzaamheidsrisico’s

Een mooi voorbeeld van een duurzaamheidsrisico is het middel “Roundup” van het Amerikaanse Monsanto. Dit middel is aanvankelijk als buitengewoon succesvol onkruidbestrijdingsmiddel overal ter wereld ingezet. Totdat bleek, dat het middel niet alleen giftig was voor onkruid, maar voor zowat alles dat groeit en bloeit waaronder de mens. Monsanto werd daarop geconfronteerd, met name in de VS, met enorme claims van mensen, die kanker gekregen hadden van contact met dit middel. De claims waren zo groot, dat die het bedrijf uiteindelijk haar zelfstandigheid hebben gekost (het bedrijf is inmiddels in handen van Bayer, dat er ook niet heel erg gelukkig mee is geweest tot op heden). De teneur van de procedures is, dat Monsanto de problemen veel te lang onder de pet heeft gehouden, niet adequaat gereageerd heeft en daardoor nodeloos veel ellende en schade gecreëerd heeft. Op het moment dat uw adviseur u een belegging aanbeveelt, waar deze laakbare praktijken normaal zijn, dan loopt u in feite een extra, zogenoemd duurzaamheidsrisico op uw belegging. De toezichthouders eisen dat uw beleggingsadviseur zich afvraagt of en zo ja hoe groot dit type risico is aan de beleggingen die hij u aanbeveelt. En hij moet u daarover vervolgens inlichten, waarbij de wetgever wil, dat de beleggingsonderneming niet alleen per belegging aangeeft wat het duurzaamheidsrisico aan die belegging is, maar ook wat de beleggingsonderneming zelf als beleid ten aanzien van duurzaamheidsrisico’s voert.

En laten we wel wezen, dit zijn geen rare vragen!

“Grijs”, “groen” of “donker groen”

Het tweede probleem, waar de toezichthouders over vallen, is dat momenteel iedereen een eigen definitie hanteert van wat eigenlijk een verantwoorde belegging is. De wetgever ziet graag een vorm van eenduidigheid op dit vlak. Als Triodos en ABN Amro allebei een product groen noemen, dan zou dit product qua duurzaamheidsrisico vergelijkbaar moeten zijn.

Motivatie

Toezichthouders bemoeien zich hiermee om twee redenen. Ten eerste willen zij dat er in Europa een zogenoemd “level playing field” ontstaat. Als ergens een voorwaarde aan een product gesteld wordt, dan zou dat overal in Europa moeten gelden want anders kan er oneerlijke concurrentie ontstaan. Als toezicht in land A strenger is dan in land B, dan brengt dat voor de vergunninghouder in land A meer kosten en beperkingen met zich dan in land B en komt de aanbieder in land A dus qua concurrentiekracht in het nadeel te staan ten opzichte van de aanbieder uit land B.

En ten tweede zien toezichthouders het als hun taak om beleggers te beschermen tegen verborgen risico’s en zien zij duurzaamheidsrisico’s als een reëel risico waarover zij dus transparantie eisen.

De vraag of de wereld hier leefbaarder door wordt is hierbij helemaal niet van belang, maar dat terzijde.

Stappenplan van de toezichthouders

Het ESMA en in haar kielzog de AFM hebben daartoe het volgende stappenplan gedefinieerd:

Voor 10 maart 2021

Beleggingsondernemingen moeten een GAP-analyse1 maken van wat de voorgestelde “Wijzigingen” voor die ondernemingen betekenen *

10 maart 2021 (“Level 1”)

Dan moeten alle beleggingsondernemingen in hun informatie-uitingen (zoals websites en productinformatie) beschikbaar hebben:
– een duurzaamheidsrisicobeleid (Sustainability risk policy)
– een beloningsbeleid (Remuneration policy)
– het ongunstige effect van de eigen beleggingsstrategie zichtbaar maken (Adverse Sustainability Impact Statement)

1 januari 2022 (“Level 2”)

Vanaf dit moment moet in alle vermogensbeheerrapportages en rendementrapportages ook een duurzaamheidsrapport worden opgenomen dat aan specifieke, nog nader door toezichthouders te specificeren richtlijnen moet voldoen.

GAP-analyse

Met de GAP-analyse heeft u, lezer dezes, weinig te maken. Dat is de interne verantwoordelijkheid van de vergunninghouder. Die moet voor zichzelf bepalen waar hij nu staat en waar hij op dit vlak uiteindelijk moet komen te staan en welke zaken nodig zijn om te komen waar de onderneming uiteindelijk wil staan. Als je als onderneming wil dat er niet belegd wordt in bedrijven die zich bezighouden met kinderarbeid, dan moet je wel even bepalen hoe je dat gaat monitoren en tot waar de betreffende onderneming in jouw ogen verantwoordelijk is. Waar haal je als vermogensbeheerder vandaan of Nike zich schuldig maakt aan kinderarbeid of niet en vindt je als vermogensbeheerder, dat Nike ook verantwoordelijkheid heeft op dit vlak in haar keten van toeleveranciers?

Verplichtingen per 10 maart 2021

Om te beginnen moet elke beleggingsonderneming per die datum op haar Home Page vastleggen hoe zij met duurzaamheidsrisico’s omgaat en hoe zij dit incorporeert in haar beleggingsbeleid en in haar interne beloningsbeleid (dit zijn dus twee verschillende zaken, maar allebei belangrijk)! En daarnaast moet zij aangeven hoe zij omgaat met ongunstige effecten van haar beleggingen. Zo moet de beleggingsonderneming in haar contracten, in haar voorwaarden en in haar productinformatie gaan vastleggen welke indicatoren de onderneming belangrijk vindt in het kader van duurzaamheid.

Per strategieQuis est tam dissimile homini. Cur id non ita fit? Tum Triarius: Posthac quidem, inquit, audacius. Ut proverbia non nulla veriora sint quam vestra dogmata Copyright Vladeracken zal moeten worden aangegeven, of de vermogensbeheerder deze strategieQuis est tam dissimile homini. Cur id non ita fit? Tum Triarius: Posthac quidem, inquit, audacius. Ut proverbia non nulla veriora sint quam vestra dogmata Copyright Vladeracken als “grijs“ ziet (er wordt geen duurzaamheidscriterium gehanteerd in het beleggingsuniversum noch in de strategieQuis est tam dissimile homini. Cur id non ita fit? Tum Triarius: Posthac quidem, inquit, audacius. Ut proverbia non nulla veriora sint quam vestra dogmata Copyright Vladeracken), als groen (zogenaamd ESG-gekoppeld artikel 8 product) of als donker groen (een impact gericht artikel 9 product; over deze artikelen volgt later meer).

Om te voorkomen dat iedereen toch weer een eigen, met de concurrentie onvergelijkbaar begrippenstelsel hanteert zullen de toezichthouders met een set publicatieregels komen. Maar zoals dat wel vaker gaat bij ambtenaren die weinig feeling met de realiteit hebben, vast ligt al wel dat men zich aan de deadline moet houden, maar de spelregels moeten nog worden gepubliceerd, minder dan een maand vóór de deadline.

Overigens is het belangrijk om te beseffen, dat in eerste instantie deze zogenoemde ESG-verplichtingen beperkt worden tot de natuur en het klimaat (milieu impact). In een later stadium worden ook regels toegevoegd voor andere ESG-onderwerpen zoals Sociale verantwoordelijkheid (mensenrechten, arbeidsomstandigheden, productverantwoordelijkheid en gemeenschapsverantwoordelijkheid) en Governance (management, aandeelhouders, sociale verantwoordelijkheid van de onderneming zelf). Dat laat dan weer onverlet, dat een onderneming wel zelf verder mag gaan in haar publicaties dan alleen het onderwerp milieu.

Er wordt in feite van de beleggingsonderneming gevraagd, dat hij zichtbaar maakt wat de onderneming belangrijk vindt. Is dat een lagere CO2-uitstoot, of een bescherming van de biodiversiteit, of waterverbruik, of het effect van de beleggingen op zaken als voedselproductie, waarbij specifiek gekeken moet worden naar de ongunstige effecten (of al deze onderwerpen en meer)?

Discussie binnen Today’s Group / Vladeracken

Een aardig voorbeeld van de discussie die gevoerd moet worden is een gesprek dat in dit kader recentelijk binnen onze eigen onderneming, de Today’s Group, is gevoerd. De vraag werd gesteld of wij wel of niet in grote oliebedrijven, dus in fossiele energie wilden beleggen. Daarop werd als tegenvraag gesteld wat dan wel het alternatief zou zijn? Hoe stonden wij tegenover windenergie, zonne-energie, bio-energie, waterkracht, waterstof, maar ook nucleaire energie (kernreactoren). Over olie zijn veel mensen het wel eens, het verbranden van fossiele brandstoffen als olie en steenkool leidt tot veel luchtvervuiling (CO2, maar ook stikstofdioxide en andere schadelijke gassen). Bovendien zijn olielekkages slecht voor het milieu (Shell in Nigeria). Dat brandstofmotoren tegenwoordig steeds schoner worden wordt vaak vergeten evenals de vraag of oliebedrijven naast veroorzaker inmiddels niet ook hard bezig zijn om oplosser te worden. En dat wij allemaal verslaafd zijn aan onze brandstofslurpende auto en dus de oliebedrijven betalen voor het oppompen en raffineren van olie is kennelijk ook hun schuld. Want als niemand in een benzine- of dieselauto zou rijden en niemand plastic voorwerpen en verpakkingen zou accepteren (olie is ook een belangrijke grondstof voor plastic!), dan zou een oliebedrijf helemaal niet bestaan en zou de olie gewoon in de grond blijven zitten. Wel zou ons leven dan wat duurder zijn, want alternatieven voor plastic en fossiele brandstoffen waren voorheen en zijn nu vaak ook nog duurder.

Over deze discussie binnen onze eigen onderneming zal ondergetekende u verslag doen in een reeks artikelen waarvan onderhavig stuk de inleiding is. Als u op dit stuk wenst te reageren (cliënten nodigen wij van harte uit om ons aan te geven hoe zij daar zelf over denken), dan bent u van harte welkom.

In deel twee van deze reeks zullen wij ingaan op de resultaten van een enquete die wij onder onze eigen medewerkers hebben gehouden. De vraag die werd gesteld was:

“Het heeft geen enkele zin om een “beleid” op het vlak van ESG op te leggen als niet iedereen binnen de onderneming daar achter staat. Want het moet niet alleen op papier staan, wij moeten het als bedrijf ook uitdragen. En dus zouden wij van ieder van jullie een soort “meest belangrijke onderwerpen” lijstje willen zien, een top drie van zaken die jullie op het terrein van duurzaamheid ieder afzonderlijk het belangrijkste vinden. En dat zou dan zo concreet mogelijk moeten zijn.”

Den Haag, 23 februari 2021

Gijsbrecht K. van Dommelen
Today’s Group BV / Vladeracken VermogensbeheerDe handelsnaam van Vladeracken BV. Een vermogensbeheerder met een vergunning in Nederland. Copyright Vladeracken

www.vladeracken.nl & www.todaysgroup.nl

1 Een GAP-analyse is een onderzoek waarbij een onderneming haar huidige positie vergelijkt met het beoogde einddoel en zich afvraagt hoe ze daar zal komen en met welke middelen. Gap is daarin het Engelse woord voor gat, kloof, verschil (verschillenanalyse).

Disclaimer
De auteur is mede-verantwoordelijk voor het beleggingsbeleid van Today’s Group BV, een vermogensbeheerder met vergunning van de AFM en Vladeracken VermogensbeheerDe handelsnaam van Vladeracken BV. Een vermogensbeheerder met een vergunning in Nederland. Copyright Vladeracken (eveneens onder de vlag van Today’s Group BV). Today’s Group belegt wel en/of heeft belegd in de hier besproken effecten & strategieQuis est tam dissimile homini. Cur id non ita fit? Tum Triarius: Posthac quidem, inquit, audacius. Ut proverbia non nulla veriora sint quam vestra dogmata Copyright Vladerackenën voor haar cliënten. Dit stuk is geen beleggingsadvies. Wie in de hier besproken effecten en/of strategieQuis est tam dissimile homini. Cur id non ita fit? Tum Triarius: Posthac quidem, inquit, audacius. Ut proverbia non nulla veriora sint quam vestra dogmata Copyright Vladerackenën en conform de hier besproken methodiek belegt of wenst te beleggen doet dat voor eigen rekening en risico. In dit kader wijzen de auteur en Today’s Group BV alle verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit stuk van de hand. De besproken effecten vertegenwoordigen een hoog risico.

0 antwoorden

Plaats een Reactie

Meepraten?
Draag gerust bij!

Geef een reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *

Deze website gebruikt Akismet om spam te verminderen. Bekijk hoe je reactie-gegevens worden verwerkt.